国家税务总局网站消息,近日,国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》,明确了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”取消后企业重组适用特殊性税务处理的管理方式,将其由事先核准改为申报管理,同时对后续管理事项进行了规范和修订,优化了征管流程,进一步支持企业兼并重组,优化企业发展环境。
税务总局所得税司有关负责人介绍,为促进企业兼并重组,2009年,财政部、税务总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。2010年,税务总局发布《企业重组业务企业所得税管理办法》,为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。但根据规定,企业选择适用特殊性税务处理的,应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案,否则不得进行特殊性税务处理。但随着国务院行政审批制度改革的推进,这种事先核准的管理方式越来越不适应重组市场的需要。今年5月,国务院发布《关于取消非行政许可审批事项的决定》,取消了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”这项非行政许可审批事项。税务总局发布公告,及时转变企业重组特殊性税务处理管理方式。
公告明确,企业重组适用特殊性税务处理的管理方式由事先核准改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料。企业合并、分立中重组一方涉及注销的,应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。公告还增加了重组前连续12个月内分步交易的管理要求,企业进行年度申报时,要提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。
由于涉及到资产转让所得的递延处理和资产计税基础的调整问题,企业重组的特殊性税务处理需要采用台账管理、专家团队管理等方法加强后续管理。公告明确了征纳双方的义务和责任,构建了较为完善的企业重组特殊性税务处理后续管理体系。
根据公告,重组当事各方需准确记录并说明所得递延情况,转让或处置重组资产（股权）时要提交专项说明,着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的对比情况以及递延所得税负债的处理情况。税务机关则要跟踪监管,及时了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。建立台账,加强重组资产（股权）转让环节比对管理,并做好情况统计和上报,便于效应分析和政策完善。（据国家税务总局网站）
以下为公告全文。
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
国家税务总局公告2015年第48号
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定,现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：
一、按照重组类型,企业重组的当事各方是指：
（一）债务重组中当事各方,指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方,指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的,下同）,应按如下规定确定重组主导方：
（一）债务重组,主导方为债务人。
（二）股权收购,主导方为股权转让方,涉及两个或两个以上股权转让方,由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（三）资产收购,主导方为资产转让方。
（四）合并,主导方为被合并企业,涉及同一控制下多家被合并企业的,以净资产最大的一方为主导方。
（五）分立,主导方为被分立企业。
三、财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年,是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
企业重组日的确定,按以下规定处理：
1、债务重组,以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
2、股权收购,以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购,转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的,应以转让合同（协议）生效日为重组日。
3、资产收购,以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
4、合并,以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并,以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
5、分立,以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
四、企业重组业务适用特殊性税务处理的,除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外,重组各方应在该重组业务完成当年,办理企业所得税年度申报时,分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的,应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
重组主导方申报后,其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
五、企业重组业务适用特殊性税务处理的,申报时,应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
（一）重组交易的方式；
（二）重组交易的实质结果；
（三）重组各方涉及的税务状况变化；
（四）重组各方涉及的财务状况变化；
（五）非居民企业参与重组活动的情况。
六、企业重组业务适用特殊性税务处理的,申报时,当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明,并说明这些交易与该重组是否构成分步交易,是否作为一项企业重组业务进行处理。
七、根据财税〔2009〕59号文件第十条规定,若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件,经协商一致选择特殊性税务处理的,可以暂时适用特殊性税务处理,并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后,企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的,当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的,应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表,计算缴纳企业所得税。
八、企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第（一）项规定的债务重组,应准确记录应予确认的债务重组所得,并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账,对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析,加强后续管理。
九、企业发生财税〔2009〕59号文件第七条第（三）项规定的重组,居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额,并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账,对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析,加强后续管理。
十、适用特殊性税务处理的企业,在以后年度转让或处置重组资产（股权）时,应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明,包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况,以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业,在以后年度转让或处置重组资产（股权）时,主管税务机关应加强评估和检查,将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对,发现问题的,应依法进行调整。
十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》上报税务总局（所得税司）。
十二、本公告适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。
本公告施行时企业已经签订重组协议,但尚未完成重组的,按本公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2015年6月24日
